2015年某一天，一艘庞大的外太空飞船穿越大气层落在西太平洋，全世界媒体都证实了这一消息，一支年轻的医疗队决定加入对抗这一外来生物。当他们的直升机被枪炮击落后，小队发现他们自己被包围，并遭遇困扰，整日被噩梦打扰，最终明白这是一场超越想象的战斗。
2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。