三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心
不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人
老顾（顾宝明 饰）率领警察捣毁一个贼窝，唯一跳窗逃走的女孩淑安腿骨折断，被路过的男孩小强送去医院。 淑安返家后，被母亲关在家中
该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助
一幢相传多年鬼楼，频频出现闹鬼事件，有人发起一个“鬼楼探秘”的征集令，网络女作家夏立冬（林心如 饰）也加入了此次行动，和探秘发起
利兆天（陶大宇 饰）是香港巨富，他的出身却颇为复杂。原来，以前他的父亲来香港闯荡前曾在老家娶了妻子明星（叶德娴 饰），来港后被富
神偷仇亦森十年前自美国华盛顿的联邦银行盗出一对印制美金的模版，旋即遭女友章曼莉出卖，美金模版从此下落不明，唯一知道模版下落的只有
林小如（李小璐 饰）是个最蠢笨的女孩，又是个最青春的女孩。她在护校就以粗心大意和烂成绩闻名，她有一个超级疼爱她的母亲，母亲为她搭
农民拉条子（陈建斌 饰）在镇上遇到一个讨饭的傻子（金世佳 饰），傻子跟着他回了家。拉条子贴了寻人启示，不久有人认领了傻子。紧接着